截至2025年11月14日收盘，电投能源(002128)报收于28.63元，上涨0.81%，换手率0.75%，成交量16.92万手，成交额4.79亿元。

当日关注点

• 来自交易信息汇总：11月14日主力资金净流入670.58万元，散户资金呈净流出态势。
• 来自公司公告汇总：公司拟发行股份及支付现金购买白音华煤电100%股权，并募集配套资金不超过45亿元，构成重大资产重组及关联交易。
• 来自公司公告汇总：2025年第五次临时股东会审议通过解除及补选独立董事议案，张启平当选为第八届董事会独立董事。
• 来自公司公告汇总：董事会提请股东大会批准国家电投集团内蒙古能源有限公司及其一致行动人免于发出收购要约。
• 来自公司公告汇总：公司将于2025年12月15日召开第六次临时股东会，审议本次重大资产重组相关议案。

11月14日主力资金净流入670.58万元；游资资金净流入101.18万元；散户资金净流出771.76万元。

公司公告汇总

北京市中咨律师事务所出具法律意见书，确认内蒙古电投能源股份有限公司2025年第五次临时股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序及表决结果均符合相关法律法规及公司章程规定，会议合法有效。会议审议并通过关于解除及补选第八届董事会独立董事的议案。

内蒙古电投能源股份有限公司于2025年11月14日召开2025年第五次临时股东会，出席会议的股东共194人，代表股份1,384,008,864股，占公司有表决权股份总数的61.7427%。会议审议通过《关于解除独立董事职务的议案》和《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，张启平先生当选为第八届董事会独立董事。表决结果合法有效，律师出具了法律意见书。本次会议无否决议案，不涉及变更以往决议。

内蒙古电投能源股份有限公司于2025年11月14日召开第十三次临时董事会，审议通过发行股份及支付现金购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的白音华煤电100%股权，并募集配套资金不超过450,000.00万元。本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。董事会审议通过本次交易相关议案，并提请股东大会审议。公司拟召开2025年第六次临时股东大会审议相关事项。

内蒙古电投能源股份有限公司将于2025年12月15日召开2025年第六次临时股东会，现场会议地点位于通辽市经济技术开发区清沟大街1号公司办公楼，股权登记日为2025年12月8日。会议将审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易、重大资产重组、关联交易、评估机构公允性、募集配套资金用途、未来三年股东分红回报规划等多项提案。第1.00至17.00项、第20.00至22.00项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。会议采用现场与网络投票相结合方式。

内蒙古电投能源股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的白音华煤电100%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，内蒙古公司及其一致行动人持股比例将超过30%，触发要约收购义务。鉴于蒙东能源已持有公司55.77%股份，且内蒙古公司承诺认购股份36个月内不转让，符合免于发出要约条件。董事会提请股东会批准其免于发出要约。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并经独立董事专门会议审议通过。事项尚需股东会审议，关联股东将回避表决。

内蒙古电投能源股份有限公司于2025年5月16日审议通过重组预案，2025年11月14日审议通过重组报告书（草案）。本次重组方案未发生重大变化，重组报告书相较于预案更新了交易方案、股份发行、估值作价、上市公司影响等内容，并补充了财务数据、合规情况、风险提示、审计评估、交易合规性分析、管理层讨论、同业竞争与关联交易等章节，新增证券服务机构意见及备查文件。

内蒙古电投能源股份有限公司在本次交易前十二个月内发生的资产交易包括：对内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司增资，注册资本增至135,730万元；转让全资子公司通辽通发新能源有限责任公司100%股权予控股股东蒙东能源，交易价格19,630.43万元；霍煤鸿骏铝电公司未分配利润转增注册资本，注册资本由330,000万元增至565,000万元；对库伦旗电投新能源有限公司增资，注册资本增至5,300万元。上述部分交易因属同一控制方且业务相关，拟纳入本次交易重大资产重组累计计算范围。

公司股票自2025年5月6日起停牌。停牌前20个交易日内，公司股价下跌7.85%，深证成指下跌5.83%，证监会煤炭开采和洗选指数下跌5.38%。剔除大盘和行业因素后，公司股价涨跌幅分别为-2.02%和-2.47%，未超过20%，未构成异常波动。

公司董事会认为，本次交易不涉及立项、环保、用地等报批事项，相关信息已在报告书中披露并提示审批风险；标的资产为企业股权，权属清晰，不存在出资不实或限制转让情形；交易有利于公司资产完整性及业务独立性；有利于提升持续经营能力，不会导致财务状况重大不利变化，不会新增重大不利同业竞争或显失公平的关联交易。

根据测算，本次交易拟购买资产及前十二个月投资总额占上市公司2023年度期末资产总额的53.92%，超过50%，预计构成重大资产重组。交易对方为公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，构成关联交易。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。

公司董事会经审慎分析后认为，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，包括未擅自改变前次募集资金用途、财务报表符合会计准则、董事及高管未受行政处罚或公开谴责、公司及高管未被立案调查、控股股东无重大违法行为等。

本次交易完成后，公司资产规模、营业收入、归母净利润等将提升，但即期每股收益略有下降。根据标的资产2025年1-9月财务数据，预计不会摊薄2025年1-9月每股收益，长期将增厚每股收益。公司董事、高管、控股股东等就防范摊薄即期回报作出相关承诺。

公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定，资产定价公允，权属清晰，有利于增强公司持续经营能力和独立性，不会导致上市公司不符合股票上市条件，且符合国家产业政策及有关法律法规。

前次募集资金净额为395,307.75万元，用于通辽市100万千瓦外送风电基地项目和补充流动资金。截至2025年6月30日，募集资金已累计使用396,213.36万元，实际投资金额略超承诺金额，差额为905.61万元，主要系利息收入投入所致。两个项目均未变更，募集资金专户已注销，节余资金转入自有资金账户。募集资金使用与披露内容无差异。

在本次交易中，公司直接或间接有偿聘请了相关第三方机构：中信证券股份有限公司为独立财务顾问；中信建投证券股份有限公司为整体规划服务顾问；浙江阳光时代律师事务所为法律顾问；容诚会计师事务所为审计机构；北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构；安永（上海）税务师事务所为税务审核与咨询服务提供方。除上述机构外，公司未有其他有偿聘请第三方机构或个人的行为。

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权，并募集配套资金。评估机构天健兴业具备证券服务业务条件，与交易各方无关联关系，评估假设前提符合国家法规和市场惯例，评估方法符合资产实际情况，评估定价以经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价公平合理，未损害公司及股东利益。

公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，包括信息保密、内幕信息知情人登记、停牌、编制交易预案、签署附生效条件的交易协议、召开董事会审议等。独立董事已审议通过相关事项。董事会认为程序完备、合规，提交的法律文件真实、准确、完整，合法有效。

公司董事会确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，符合《上市公司监管指引第7号》第十二条相关规定。

在本次交易筹划过程中，公司及交易各方严格执行保密措施，限定敏感信息知悉范围，做好内幕信息知情人登记，未发生信息泄露或内幕交易情况。公司已按要求提交交易进程备忘录及相关材料。

本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。公司已于2025年11月14日召开董事会审议通过相关议案，本次交易尚需提交公司股东会审议及相关法律法规要求的批准或核准，存在审批不确定性。公司将按规定履行信息披露义务。

标的资产交易价格为1,114,919.19万元，以资产基础法评估值为基础，加上期后增资金额确定。上市公司将向交易对方发行股份649,174,342股，发行价格为14.77元/股，锁定期36个月。同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过45亿元，用于项目建设、支付现金对价及补充流动资金等。

本次发行股份价格为15.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付现金对价、补充流动资金等。本次交易尚需履行上市公司股东大会审议、国有资产监督管理部门批准、交易所审核及中国证监会注册等程序。

独立董事认为本次交易有利于增强公司竞争力、改善财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次交易的整体安排。

独立董事认为本次交易符合法律法规规定，定价公允，有利于解决同业竞争，增强公司竞争力，不存在损害中小股东利益的情形。

浙江阳光时代律师事务所出具法律意见书，认为国家电投集团内蒙古能源有限公司及其一致行动人蒙东能源具备收购主体资格，本次收购系电投能源向内蒙古公司发行股份购买其持有的白音华煤电100%股权所致。本次交易后，内蒙古公司及其一致行动人合计持有电投能源65.70%股份。本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，可免于发出要约。

本次交易前后，公司控股股东仍为中电投蒙东能源集团有限责任公司，实际控制人仍为国家电力投资集团有限公司，控制权未发生变更。

国家电投集团内蒙古能源有限公司通过认购上市公司发行股份的方式，收购白音华煤电100%股权，导致其在电投能源的持股比例由55.77%增至65.70%。本次交易作价1,114,919.19万元，其中股份支付958,830.50万元，现金支付156,088.69万元。本次交易尚需上市公司股东会批准及中国证监会注册。

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